Le conseil d’administration : un organisme de gestion à part entière

Chacun sait, plus ou moins, ce qu'est un conseil d'administration. Tout le monde le définit généralement de façon évasive mais personne ne sait exactement dire ce qu'est réellement un conseil d'administration et quelles sont ses fonctions. Il est intéressant de définir précisément ce qu'est un conseil d'administration et d'en expliquer les missions. Tout d'abord quelle définition exacte peut-on donner à ce conseil. On pourrait le définir comme un groupe de personnes, morales ou physiques, chargé de diriger une institution. Par institution, on peut voir une entreprise, un établissement public ou encore une association. Il est généralement composé de plusieurs personnes dont un directeur, investit des plus grandes missions et un secrétaire, qui, lui, est chargé de le seconder. Les différentes fonctions du conseil d'administration sont définies par l'institution au sein duquel il est en place. Mais d'une manière générale, ses pouvoirs sont déterminés par le code de commerce. Dans l'article L 225-35 de ce code, on peut voir l'existence de trois pouvoirs distincts : un pouvoir d'orientation tout d'abord. Cet article stipule que « le conseil d'administration détermine les opérations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre ». Cela implique donc que le conseil d'administration est chargé de définir les orientations stratégiques de la société, de prendre les décisions qui sont nécessaires pour le bon fonctionnement de l'entreprise et doit veiller à leur mise en oeuvre. Dans ce même article L 225-35, le deuxième pouvoir que l'on peut citer est celui d'évocation. Il prévoit que le conseil d'administration « se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ». Certes, le conseil d'administration doit se charger de tout ce qui se rattache au bon fonctionnement de l'entreprise mais il se doit de respecter l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général (PDG) de la société ou du Directeur Général (DG). Ils ont des pouvoirs de direction qui leurs sont propres et le conseil d'administration ne peut, en aucun cas, les leur restreindre. Le code de commerce précise bien qu'ils sont « investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ». Le troisième et dernier pouvoir que l'on peut attribuer au conseil d'administration est celui de surveillance. L'article du code de commerce précise que « le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun ». Cela signifie qu'il peut demander, à n'importe quel moment, un compte rendu sur tel ou tel point qui ne lui semblerait pas conforme. Il faut savoir que le conseil d'administration peut aussi établir les comptes sociaux et les rapports annuels de gestion de l'Entreprise mais qu'il ne peut pas empiéter sur les pouvoirs des assemblées d'actionnaires. Pour conclure, les missions du conseil d'administration sont d'une grande étendue mais les pouvoirs des hauts dirigeants le sont aussi. La frontière à ne pas dépasser est très mince....

Date de création : 13/01/2007 20:14
Contributions de Missminimi

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