La contre-lettre,convention secrète signée par les parties à un contrat

Une contre-lettre est une convention secrète signée par les parties à un contrat, et venant modifier ou annuler ce contrat pour tout ou partie de sa substance, par exemple pour cacher certains faits aux tiers à la convention, et ainsi créer une simulation ou déguiser un acte (ainsi, une contre- lettre peut par exemple déguiser une donation en une vente, pour échapper au fisc notamment...). Cette contre- lettre est en fait un mensonge concerté : les parties à la convention entendent créer volontairement une convention apparente qui est différent de la convention réelle, qui elle est cachée : il y donc réellement dédoublement de contrats. Le plus souvent, cette simulation (l'autre nom qu'on donne juridiquement au terme « contre-lettre », retrouvé à l'article 1321 du Code civil) est un moyen de fraude, notamment fiscale : par exemple, le prix apparent est inférieur au prix réel, gardé secret par les parties... Mais la contre- lettre peut aussi bien être innocente : c'est par exemple le cas du commerçant qui ne désire pas révéler ses marchés à ses concurrents et qui les fait conclure par un prête-nom. Toute contre-lettre doit être obligatoirement accompagnée d'un contrat qui, lui, est déclaré, et qui est destiné à stipuler les conditions négociées ou connues au grand jour. Pour démontrer l'existence d'une contre-lettre, il faut exercer une action en déclaration de simulation, dont le régime varie selon que l'action est exercée par les parties au contrat ou par un tiers. Ainsi, un contractant peut vouloir démontrer l'existence d'une contre-lettre, par exemple pour en réclamer l'exécution quand celle-ci est valable, ou alors, quand la contre- lettre est considérée comme nulle, pour obtenir la répétition de ce qui a été exécuté (par exemple un remboursement). En excluant les dispositions de l'article quarante du Code général des impôts français, qui porte interdiction au magistrat de donner un quelconque effet aux contre-lettres qui seraient destinées à dissimuler le prix de vente réel d'un fonds de commerce ou d'un immeuble ou le prix de cession des clientèles, il n'est pas en soi illégal de conclure un accord de la sorte. Mais attention, quand la contre- lettre est contraire à ces dispositions, la convention secrète sera déclarée nulle, et dans ce cas, seul le contrat qui a été déclaré continuera à produire ses effets entre les parties et entre d'éventuels tiers. En résumé : la contre- lettre, quand elle n'est pas destinée à frauder la loi, est un bon outil juridique, pourvu que son auteur ait prit le conseil d'un avocat ou d'un bon juriste, à peine de se voir opposer la nullité de sa convention... Utile mais délicat !

Date de création : 24/04/2007 18:52
Contributions de Ludovic

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